四川水井坊股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

TIME:2022-08-13 08:58:09 | 来源:ballbet贝博网站app 作者:BB贝博登录

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  结合公司实际情况,为提高公司经营管理效率,根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定,公司拟对《公司章程》第一百九条第二款做如下调整:

  此次修订的《公司章程》已经公司第十届董事会2022年第二次会议审议通过,详见公司同日披露于上海证券交易所交易所网站()的相关公告。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川水井坊股份有限公司十届监事会于2022年4月21日在公司会议室以现场加通讯方式召开2022年第二次会议。会议召开通知于2022年4月12日发出,以书面方式通知了全体监事。会议应到监事3人,实到监事3人。会议符合《公司法》《公司章程》的规定,合法、有效。会议由监事TanyaChaturvedi主持,会议经认真审议、依法表决,通过了如下决议:

  经普华永道中天会计师事务所审计,公司2021年度年末未分配利润情况如下:

  公司2021年度分配预案:公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.5元(含税)。截至2022年4月21日,公司总股本488,365,048股,扣除公司目前回购专户的股份858,200股,以487,506,848股为基数计算合计拟派发现金红利365,630,136.00元(含税),剩余未分配利润结转至以后年度。公司2021年度不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的,拟维持每股分配金额不变,相应调整分配总额。

  监事会认为:公司2021年利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》对上市公司现金分红的相关规定,能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展,同意将该方案提交公司2021年度股东大会审议。

  (一)公司2021年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定;

  (二)公司2021年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面线年度的经营管理和财务状况等事项;

  (三)在提出本意见前,监事会没有发现参与2021年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求,监事会对公司2021年度内部控制评价报告进行了审核,发表意见如下:

  公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,按照内部控制规范实施工作方案相关规定,不断完善内部控制制度及以风险控制矩阵为基础、管理制度、业务规章及操作流程为工具的内部控制制度体系,并且对公司的关键业务流程,关键控制环节进行有效的自我评价,形成了《公司2021年内部控制评价报告》。报告期内,公司对纳入评估范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得到比较有效执行,基本达到了公司内部控制目标,据监事会所知不存在内部控制重大及重要缺陷。

  六、审议通过了公司《关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》

  具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站()2022年4月23日登载的本公司《关于续聘会计师事务所的公告》。

  具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站()2022年4月23日登载的本公司《关于会计政策变更的公告》。

  监事会认为:公司本次根据财政部相关文件的要求对公司会计政策进行变更,相关决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

  八、审议通过了公司《关于追认2021年度日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易的议案》

  具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站()2022年4月23日登载的本公司《关于追认2021年度日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易的的公告》(临2022-018号)。

  经监事会对董事会编制的《2022年第一季度报告》进行谨慎审核,监事会认为:

  (一)公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定;

  (二)公司2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面线年第一季度的经营管理和财务状况等事项;

  (三)在提出本意见前,监事会没有发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  普华永道中天会计师(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”)为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所,经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司;经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准,于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

  普华永道中天是普华永道国际网络成员机构,拥有会计师事务所执业证书,也具备从事H股企业审计业务的资质,同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外,普华永道中天也在USPCAOB(美国公众公司会计监督委员会)及UKFRC(英国财务汇报局)注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

  普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日,普华永道中天合伙人数为257人,注册会计师人数为1401人,其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。

  普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2020年度)的收入总额为人民币61.15亿元,审计业务收入为人民币56.92亿元,证券业务收入为人民币28.61亿元。

  普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家,A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元,主要行业包括制造业,金融业,交通运输、仓储和邮政业,房地产业及批发和零售业等,与贵公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共48家。

  在投资者保护能力方面,普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险,职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元,职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分;普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定,于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函,上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量,该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定,上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

  项目合伙人及签字注册会计师:秦洁,注册会计师协会执业会员,2005年起成为注册会计师,2000年起开始从事上市公司审计,2020年起开始为四川水井坊股份有限公司(以下简称“本公司”)提供审计服务,2000年起开始在本所执业,近3年已签署或复核4家A股上市公司审计报告。

  签字注册会计师:刘玉玉,注册会计师协会执业会员,2008年起成为注册会计师,2005年起开始从事上市公司审计,2019年开始为本公司提供审计服务,2005年起开始在本所执业,近3年已签署3家A股上市公司审计报告。

  项目质量复核合伙人:邵云飞,注册会计师协会执业会员,注册会计师协会资深会员,2004年起成为注册会计师,2001年起开始从事上市公司审计,2019年起开始为本公司提供审计服务,2000年起开始在本所执业,近3年已签署或复核2家A股上市公司审计报告。

  就普华永道中天拟受聘为四川水井坊股份有限公司的2022年度审计机构,项目合伙人及签字注册会计师秦洁先生、质量复核合伙人邵云飞先生及签字注册会计师刘玉玉女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚,未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施,未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  就普华永道中天拟受聘为四川水井坊股份有限公司的2022年度审计机构,普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师秦洁先生、质量复核合伙人邵云飞先生及签字注册会计师刘玉玉女士不存在可能影响独立性的情形。

  公司审计服务费用是根据公司业务规模、会计处理复杂程度等,并结合审计工作需配备的人员情况、投入的工作量及市场价格水平,与审计机构协商确定。

  公司2021年度聘请普华永道中天财务及内部控制审计服务费用为:人民币163万元(其中财务审计费用125.4万元,内部控制审计费用37.6万元)。2022年度聘请普华永道中天财务及内部控制审计服务费用拟不超过人民币210万元(其中财务审计费用不超过160万元,内部控制审计费用不超过50万元),比2021年度增加不超过47万元。审计费用增加主要系审计范围增加,公司新成立的子公司也将纳入本次审计费用覆盖范围。

  公司董事会审计委员会对普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查,认为普华永道中天为公司提供审计服务中恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,财务审计和内控审计结论真实、客观地反映了公司实际情况。公司董事会审计委员会同意续聘普华永道中天为公司2022年度审计机构,并提交公司董事会审议。

  公司独立董事就续聘会计师事务所事宜发表了事前认可意见:基于对普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查,认为:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具有丰富的证券服务业务经验,能够胜任公司委托的审计工作。同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,并提交公司董事会审议。

  公司独立董事就公司续聘会计师事务所事宜发表了独立意见:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券相关业务的执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,可以满足公司2022年财务报告和内部控制审计工作的要求。本次续聘会计师事务所,相关审议程序履行充分、恰当,符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度审计机构,并提交公司股东大会审议。

  (三)公司董事会就续聘会计师事务所事宜进行了审议,全体董事一致表决通过:同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

  (四)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2018年12月7日修订发布了《关于修订印发的通知》(财会[2018]35号)(以下简称“新租赁准则”),并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。于2021年颁布了《关于调整适用范围的通知》(财会[2021]9号)、《关于印发的通知》(财会[2021]1号)及《企业会计准则实施问答》。

  基于上述会计准则和会计政策的颁布和修订,以及上述通知和实施问答的颁布,四川水井坊股份股份有限公司(以下简称“公司”)需对原会计政策内容进行相应的调整,并按照上述文件规定,于2021年1月1日起执行新租赁准则的会计政策。

  公司于2022年4月21日召开十届董事会2022年第二次会议及十届监事会2022年第二次会议,分别审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次变更后,公司按照财政部《企业会计准则第21号——租赁》(财会[2018]35号)的相关规定执行。

  除上述会计政策变更外,其他未变更部分,公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  上述关于新租赁准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行。其中,公司于2021年1月1日起执行新租赁的会计政策。

  对于首次执行新租赁准则前已存在的经营租赁合同,本集团及本公司按照剩余租赁期区分不同的衔接方法:

  剩余租赁期超过12个月的,本集团及本公司根据2021年1月1日的剩余租赁付款额和增量借款利率确认租赁负债,并假设自租赁期开始日即采用新租赁准则,并根据2021年1月1日增量借款利率确定使用权资产的账面价值。本集团及本公司采用简化方法评估首次执行日使用权资产是否存在减值,由于在首次执行日不存在租赁亏损合同,对财务报表无显著影响。

  剩余租赁期不超过12个月的,本集团及本公司采用简化方法,不确认使用权资产和租赁负债,对财务报表无显著影响。

  对于首次执行新租赁准则前已存在的低价值资产的经营租赁合同,本集团及本公司采用简化方法,不确认使用权资产和租赁负债,对财务报表无显著影响。

  因执行新租赁准则,除与简化处理的短期租赁和低价值资产租赁相关的预付租金和租赁保证金支出仍计入经营活动现金流出外,其他的预付租金和租赁保证金支出计入筹资活动现金流出。;

  于2021年1月1日,本集团及本公司在计量租赁负债时,对于具有相似特征的租赁合同采用同一折现率,所采用的增量借款利率的加权平均值为4.75%。

  于2021年1月1日,本集团及本公司将原租赁准则下披露的尚未支付的最低经营租赁付款额调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下:

  (3)基准利率改革导致金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理

  《企业会计准则解释第14号》有关基准利率改革对本集团及本公司编制2021年度财务报表的金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础无重大影响。

  2022年4月21日,公司召开十届董事会2022年第二次会议、十届监事会2022年第二次会议,一致审议通过公司《关于会计政策变更的议案》。

  公司第十届董事会独立董事意见:本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部相关规定进行,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司会计政策变更事项。

  公司第十届监事会意见:公司本次根据财政部相关文件的要求对公司会计政策进行变更,相关决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人名称:公司下属全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都水井坊酒业有限公司、成都腾源酒业营销有限公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保合计6亿元,已实际提供担保余额0元

  公司及其全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都水井坊酒业有限公司、成都腾源酒业营销有限公司在汇丰银行(中国)有限公司成都分行申请的集团综合授信60,000万元,各公司为其他公司在授信项下的义务提供连带责任担保。

  本担保事项已经公司十届董事会2022年第二次会议审议通过,根据《公司章程》及相关法律法规的要求,上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  (一)截至2021年12月31日成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都水井坊

  公司及其全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都水井坊酒业有限公司、成都腾源酒业营销有限公司在汇丰银行(中国)有限公司成都分行申请的集团综合授信60,000万元,各公司为其他公司在授信项下的义务提供连带责任担保。担保期限以银行授信协议约定为准。

  公司董事会认为:本公司对下属全资子公司具有充分的控制力,能对其生产经营进行有效监控与管理,能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还;为下属全资子公司的银行授信提供担保有利于全资子公司筹措生产经营所需资金,进一步提高其经济效益,符合公司整体利益。

  截至2021年12月31日,本公司对外担保余额20,054.39万元,无逾期担保情况。

  (一)公司按《中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》(银发2007第359号)、《房屋登记办法中华人民共和国建设部令第168号》及2007年10月1日起施行的《物权法》对房产业的要求,为本公司蓉上坊项目商品房承购人提供抵押贷款担保,截至2021年12月31日累计银行按揭担保余额为54.39万元,该阶段性连带责任担保在房屋竣工并在银行办理完毕房屋产权正式抵押后予以解除;

  (二)公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都水井坊酒业有限公司、成都腾源酒业有限公司在汇丰银行(中国)有限公司成都分行申请的集团综合授信额度人民币20,000万元提供连带责任担保。

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