水井坊:水井坊十届董事会2022年第二次会议决议公告

TIME:2022-08-08 03:30:50 | 来源:ballbet贝博网站app 作者:BB贝博登录

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川水井坊股份有限公司十届董事会于2022年4月21日在公司会议室以现场加通讯方式召开2022年第二次会议。会议召开通知于2022年4月12日发出,以书面方式通知了全体董事。会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》《公司章程》的规定,合法、有效。会议由董事长范祥福先生主持,经认真审议、依法表决,通过了如下决议:

  三、审议通过了公司《2021年度环境、社会责任和公司治理(ESG)报告》

  经普华永道中天会计师事务所审计,公司2021年度年末未分配利润情况如下:

  公司2021年度分配预案:公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.5元(含税)。截至2022年4月21日,公司总股本488,365,048股,扣除公司目前回购专户的股份858,200股, 以487,506,848股为基数计算合计拟派发现金红利365,630,136.00元(含税),剩余未分配利润结转至以后年度。公司2021年度不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的,拟维持每股分配金额不变,相应调整分配总额。

  《公司2021年度内部控制评价报告》及《公司2021年度内部控制审计报告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站()2022年4月23日登载的本公司相关内容。

  七、审议通过了公司《关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》

  公司拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构,负责本公司财务报告及内部控制审计工作,聘期一年;本报告期内支付给普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)财务报告和内部控制审计费用共计 163万元。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为本公司提供审计服务 7年。2022年度聘请普华永道中天财务及内部控制审计服务费用拟为:不超过人民币210万元。

  公司独立董事就本项关联交易发表了事前认可意见(详见附件1)及独立意见(详见附件2)。

  具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站()2022年4月23日登载的本公司《关于会计政策变更的公告》(临2022-017号)。

  九、审议通过了公司《关于追认2021年度日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易的议案》

  具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站()2022年4月23日登载的本公司《关于追认2021年度日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易的的公告》(临2022-018号)。

  公司独立董事就本项关联交易发表了事前认可意见(详见附件1)及独立意见(详见附件2)。

  本项议案表决情况:关联董事范祥福先生、朱镇豪先生、蒋磊峰先生、Samuel A.Fischer(费毅衡)先生、Sathish Krishnan先生、Randall Ingber先生回避表决,其余董事3票同意、0 票反对、0票弃权。

  为保证公司稳健及可持续发展,考虑公司在运营及发展战略上的资金需求,公司及全资子公司拟向相关银行申请授信额度,具体内容如下:

  公司及全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都水井坊酒业有限公司、成都腾源酒业营销有限公司拟向汇丰银行(中国)

  同时,公司拟向建设银行成都新华支行申请无担保授信额度人民币30,000万元。

  根据公司经营发展需要,上市公司及其全资子公司拟为其向银行申请授信提供担保,具体内容如下:

  针对上市公司及其全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都水井坊酒业有限公司、成都腾源酒业营销有限公司在汇丰银行(中国)有限公司成都分行申请的集团综合授信60,000万元,各公司对其他公司在授信项下的义务提供连带责任担保。具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站()2022年4月23日登载的本公司《关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》(临2022-019号)。

  根据《公司法》《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定,公司董事会薪酬与考核委员会对在公司领取薪酬的高级管理人员进行了考核,认为:2021年度公司向高级管理人员支付的薪酬符合公司相关政策规定,公司2021年度向相关人士支付情况详见《公司2021年度报告》第四节“公司治理”。

  具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站()2022年4月23日登载的本公司《关于修订的公告》(临2022-020号)。

  根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》的规定,结合公司实际情况及白酒行业独立董事津贴水平,公司对独立董事津贴进行适当调整,调整后的津贴标准为每位独立董事每年人民币13.8万元(含税)(调整前为12万元)。独立董事参加董事会或行使其职权时,发生的包括交通费、住宿费等其他必要费用由公司另行支付。

  公司三位独立董事张鹏、马永强、李欣作为关联人,对该议案回避表决,其余董事表决情况:

  具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站()2022年4月23日登载的本公司《关于聘任董事会秘书及证券事务代表的公告》(临2022-021号)。

  本公司现任独立董事张鹏先生、马永强先生、李欣先生对公司聘任董事会秘书事项发表了同意的独立意见,具体详见附件2.

  基于对普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查,认为:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具有丰富的证券服务业务经验,能够胜任公司委托的审计工作。同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,并提交公司董事会审议。

  公司已将上述关联交易事项在董事会审议前与独立董事进行了沟通,三位独董认为2021年实际执行的关联交易是公司日常生产经营活动的需要,而2022年度日常关联交易预计是合理的,不存在损害公司和非关联股东利益情况,对全体股东是公平的,同意公司将该议案提交董事会审议。

  本人作为四川水井坊股份有限公司第十届董事会独立董事,根据《公司法》《公司章程》和《上市公司独立董事规则》有关规定要求,在本人所了解的事实范围内,对公司第十届董事会2022年第二次会议相关事项发表独立意见如下:

  公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、盈利水平、资金需求、股东回报等因素,兼顾了公司可持续发展和对股东的合理回报,有利于保障公司持续稳定发展和维护股东利益;同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定,董事、监事、高级管理人员勤勉尽责,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形;董事会在审议公司《2021年度利润分配或资本公积转增股本预案》时相关审议程序履行充分、恰当,不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。因此,我们同意将公司2021年度利润分配方案提交公司2021年度股东大会审议。

  公司已建立较为完整的内控管理体系,并严格执行了各项内部控制制度。公司内部控制充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行。公司编制的《2021年度内部控制评价报告》全面、客观、线年度内部控制体系建设和运作的实际情况。

  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券相关业务的执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,可以满足公司 2022年财务报告和内部控制审计工作的要求。本次续聘会计师事务所, 相关审议程序履行充分、恰当,符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度审计机构,并提交公司股东大会审议。

  本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部相关规定进行,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司会计政策变更事项。

  五、关于追认2021年度日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易的独立意见

  本项关联交易遵循了关联董事回避表决的要求,遵循了公开、公平、公正原则;追认前次超额部分是合理的,本次预计对公司是必要的,是符合公司持续、稳定、健康发展需要的,其决策程序合规、合法,未损害公司和非关联股东利益,对全体股东是公平的。

  2021年度公司高级管理人员的薪酬严格执行了公司的考核制度,符合法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定,同意公司2021年度高管人员薪酬考核相关事项。

  田冀东先生具备履行董事会秘书职责所必须的专业知识和工作经验,符合董事会秘书的任职条件,不存在相关法律法规规定禁止担任董事会秘书的情形。本次董事会秘书的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。因此,同意聘任田冀东先生担任公司董事会秘书。

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